Miguel Iribarren Blanco

El endurecimiento de la responsabilidad de los administradores y directivos de sociedades mercantiles a que hemos asistido en los últimos aZos es la causa principal de la aparición en nuestro país de un seguro dirigido especificamente a la cobertura de esos riesgos, que cada vez con mas frecuencia obligan a aquellos al pago de indemnizaciones millonarias. Al estudio de esta nueva modalidad de seguro de responsabilidad civil esta dedicada la presente monografia.

La presente obra proporciona un sólido fundamento a la responsabilidad como remedio de carácter general para la tutela de los socios (y terceros) ante los acuerdos de la junta general que dañen sus intereses. Partiendo de la aplicacion de las normas comunes del derecho civil patrimonial, el autor demuestra que el derecho de sociedades no solo no se opone a la responsabilidad civil como remedio de caracter general ante los acuerdos de la junta, sino que, al contrario, ampara su avance para suplir las limitaciones de la impugnacion o, incluso, para contrarrestar los importantes inconvenientes de esta ultima. Justificada la responsabilidad, la parte general de la obra se dedica a la construccion de sus piezas. Cada uno de los elementos de la responsabilidad son rigurosamente estudiados. Cuestiones como la determinacion del sujeto pasivo, los criterios para la imputacion de los daños a los socios votantes, la delimitacion de los daños indemnizables, distinguiendo entre directos y reflejos, o la relacion de causalidad, caracterizada por su complejidad, son objeto de especial atencion. Igualmente lo son las relaciones entre la impugnacion y las acciones de daños o las particularidades de la responsabilidad por los acuerdos de la junta frente a terceros, especialmente los acreedores sociales. La parte especial de la obra constituye un recorrido por los diferentes asuntos competencia de la junta general con objeto de estudiar la responsabilidad ante cada uno de los acuerdos que ese organo puede adoptar, teniendo en cuenta sus particularidades. Asi, se valora la responsabilidad como remedio ante acuerdos y operaciones tan diferentes como los aumentos y reducciones del capital, las fusiones y escisiones, la retencion de las ganancias, las instrucciones en materia de gestion, la aprobacion de operaciones vinculadas, la autorizacion para la adquisicion y enajenacion de activos esenciales o la disolucion de la sociedad y la adopcion (o el rechazo) de medidas de saneamiento financiero. El lector encontrara, en definitiva, un estudio original y minucioso, que tiene en cuenta la literatura juridica mas relevante, española y comparada, sobre un remedio fundamental para la tutela de los derechos e intereses de los socios ante los acuerdos ilicitos de la junta general, como es la responsabilidad civil.