MERCEDES SANCHEZ RUIZ

Transcurridos casi cinco años desde la entrada en vigor de la LSP, es oportuno hacer un balance de los resultados aplicativos de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales. La evolucion experimentada por la doctrina de la Direccion General de los Registros y del Notariado, las ultimas tendencias jurisprudenciales en la materia, asi como las discrepantes interpretaciones que se han ofrecido por la doctrina cientifica sobre numerosos aspectos de esta norma (empezando por su mismo ambito de aplicacion), justifican esta reflexion colectiva sobre la Ley de sociedades profesionales. Las importantes reformas producidas en los ultimos años en el regimen juridico de las sociedades de capital plantean la necesidad de su adecuada coordinacion con las normas especiales aplicables a las sociedades profesionales capitalistas, por lo que constituyen un motivo adicional que confiere actualidad a esta obra colectiva, cuyo objetivo principal es contribuir a esclarecer las dudas que ha suscitado la Ley 2/2007 desde su promulgacion, tanto a los operadores juridicos como a los profesionales destinatarios de la norma.

A lo largo de los once capítulos que componen este trabajo se afronta el estudio sistemático de los principales aspectos jurídicos de las empresas y sociedades familiares, no sólo en el ámbito del Derecho mercantil (en particular, del Derecho de sociedades), sino tambien del Derecho civil (en concreto, en materia de regimenes economico-matrimoniales y en el Derecho sucesorio) y del Derecho tributario (en especial, en la Ley del ISD, por haber quedado reducido a este sector, en la actualidad, el tratamiento fiscal de las empresas familiares). Asimismo, se dedica especial atencion a los mecanismos extrajudiciales de resolucion de conflictos y su interes en el marco de este tipo de empresas, completandose el enfoque juridico general de la obra con un completo estudio de los aspectos contables de la empresa familiar. Conviene resaltar especialmente el caracter interdisciplinar de la obra, que ofrece un estudio coordinado y global de los multiples aspectos juridicamente relevantes del fenomeno economico empresa familiar. Este libro pretende ser una herramienta que permita a los operadores economicos vinculados a empresas familiares aprovechar los multiples recursos que el Ordenamiento juridico español ofrece para adaptar su regimen a las necesidades peculiares de cada realidad empresarial. Los asesores juridicos y economicos de las empresas familiares son los destinatarios naturales de esta obra, ya que pueden encontrar en ella diversos instrumentos juridicos para mejorar su regulacion y superar algunos de los obstaculos que dificultan la continuidad generacional de estas empresas. La obra resultara de interes, igualmente, para los estudiosos de las sociedades de capital cerradas, y se encuentra completamente adaptada a la regulacion introducida por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Estatuto jurídico del empresario. Derecho de sociedades. Derecho concursal…

Uno de los casos típicos del Derecho de sociedades de capital en los que puede darse una situación de abuso de la mayoría en perjuicio de la minoría consiste en la ausencia o insuficiencia injustificadas de reparto de las ganancias sociales entre los socios en concepto de dividendos. El denominado atesoramiento de los beneficios constituye un problema juridico clasico, conectado con la misma esencia del contrato de sociedad, para el que no parece haberse hallado una solucion unitaria y concluyente en los ordenamientos europeos. En entornos societarios menos complejos desde el punto de vista organizativo, donde coexisten elementos personalistas en un modelo capitalista predominante (sociedades cerradas), el conflicto de intereses analizado se manifiesta con toda su crudeza, ante la intrinseca falta de liquidez de la participacion social de los socios de minoria. La configuracion legal del derecho al dividendo en las sociedades de capital propicia el conflicto, pues su nacimiento se condiciona al acuerdo previo de los socios. El acuerdo de aplicacion del resultado debe ser adoptado anualmente en junta general ordinaria y, por tanto, son estos quienes deciden, por mayoria, el destino de los beneficios que se obtengan en cada ejercicio. En la ultima decada, el planteamiento de este clasico conflicto societario resulta afectado en nuestro ordenamiento por diversas modificaciones legislativas con incidencia directa en esta materia. La de mayor trascendencia es, sin duda, el reconocimiento expreso de la falta de reparto (total o parcial) de dividendos, en determinadas condiciones concretamente especificadas, como una causa legal de separacion del socio minoritario disidente. La prevision de un derecho legal de separacion del socio disconforme con la falta (o insuficiencia) de reparto de dividendos, asi como la tipificacion expresa del abuso en daño de la minoria como motivo de impugnacion de acuerdos sociales, constituyen cambios normativos recientes de gran calado, que obligan a revisar y actualizar el enfoque anterior del problema analizado. Las modificaciones recientes de nuestro Derecho de sociedades de capital, en realidad, obligan a reconsiderar, de un modo global, el alcance individual, asi como las interacciones reciprocas, de los diversos mecanismos legales de control de la mayoria y, por ende, de los remedios ejercitables por la minoria para la proteccion de sus intereses en la sociedad. Una tarea de tal magnitud excede los limites de esta obra, cuyo objetivo es mas concreto: ofrecer soluciones juridicas razonables que ayuden a resolver el conflicto entre los socios por la ausencia o la insuficiencia de reparto de los beneficios de la sociedad.

El estudio del crowdfunding de inversión se afronta en esta obra a partir del análisis preferente de los promotores de proyectos: las sociedades (típicamente startups y pymes innovadoras) que captan financiacion a traves de plataformas de financiacion participativa. En la materia examinada incide, pues, no solo la regulacion especifica sobre financiacion participativa (cuyo eje central son los proveedores de servicios), sino tambien las normas del Derecho de sociedades por las que se rigen el empresario promotor del proyecto y, en cierta medida, los principios que inspiran la regulacion de los mercados de valores. La trascendencia de las reformas legislativas incorporadas en los ultimos años en nuestro ordenamiento en estos distintos ambitos justifica la oportunidad y acrecienta el interes practico del presente libro. La Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creacion y crecimiento de empresas adapta la legislacion española sobre financiacion empresarial a las exigencias del Reglamento UE 2020/1503, sobre proveedores europeos de servicios de financiacion participativa para empresas. La Ley 28/2022 de fomento del ecosistema de las empresas emergentes, o la Ley 6/2023 de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversion son otros ejemplos significativos de los cambios normativos recientes que afectan al tema tratado en este libro. Esta obra completa el catalogo de Editorial Aranzadi.

En esta obra se aborda la exclusión de socios como un instituto propio de la teoría general de sociedades. Aunque es tradicional considerarla una herramienta jurídica característica de las sociedades personalistas, se ofrecen aqui argumentos que demuestran su compatibilidad con el modelo organizativo capitalista, y permiten defender una configuracion esencial de la exclusion de socios comun a ambos modelos. Este libro esta dirigido a quienes esten interesados en un estudio de la exclusion de socios que ahonda en su fundamento y finalidad principal, para definir el substrato minimo que identifica esta figura y la distingue de otras semejantes. Esta perspectiva permite detectar los limites de la autonomia de la voluntad de los socios a la hora de establecer una regulacion contractual o estatutaria de la exclusion, aspecto este que podra ser de particular utilidad para la practica del Derecho societario.